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想了解上海注册公司母公司与子公司有什么不同?

2018-03-20 09:38:46   来源:web   

  了解上海注册公司的常识,往往会给你带来巨大的利润。通常母公司对子公司有很强的控制力,母公司在子公司里一定会拥有相当一部分股权,但子公司本身具有独立的企业法人资格,并依法独立承担民事责任。依本国公司法来看,子公司一般是指母公司出资设立的被母公司控股的公司。

  这一对概念是在公司集团框架下提出来的,所以先来看公司集团的概念.所以公司注册的时候需要对相关观念理解透彻,以免带来不必要的麻烦。

  公司集团,是由两个以上的法人企业联合组成的组织体。公司集团不是一个法律概念,其自身不是法人,而是一种多法人企业的联合体.

  其组织特征在于:

  (1)由两个以上法人企业组成;

  (2)这些法人企业之间具有多种联系纽带,如投资关系、协议以及其他安排等

  (3)包括多层次组织,如纵向上可分为母公司、子公司、孙公司等,横向上可分为姊妹公司、相互持股公司等。

  在公司集团中居于核心企业地位的是集团公司.集团公司是一个独立的法人企业,是公司集团的投资、决策中心,相对于公司集团中的其他企业而言,处于控制者地位,故又称控制公司(controling company).控制公司的控制机制(依据)包括股权控制,以及非股权控制如投资关系、协议、人事安排等,这些控制机制也可以结合使用,称为综合控制机制.

  纯粹依赖股权控制的控制公司,称为控股公司(Holding company),或称母公司(Parentcorporation),受其控制的公司称为子公司(Son corporation).在母子公司关系中,既然股权控制是唯一的控制机制,那么持有多少股份才叫控股?在各国立法上并无统一的标准,不同公司、不同场合的控股比例是不同的,在股权分散的上市公司实践中,5%的持股也可以成为控股股东.

  《公司法》筑216萎第2项的规定就充满了灵活性,包括了两种情况:

  (1)持股达50%以上的为当然的"控股股东";

  (2)虽低于50%的股份,但其表决权已足以对股东会(包括股东大会,下同)决议产生重大影响的,亦为控股股守"导公司董事会、股东会决议为准,这一认定标准是客观的.

  据此,理论上可以将子公司分为:

  (1)全资子公司,即母公司持有子公司的玲.%股份.全资子公司实为法人一人公司,依《公司法》第57条规定,法人可以设立一人有限公司,但不允许设立一人股份公司,

  (2)绝对控股子公司,指母公司持有子公司超过50%但不足100%的股权.

  (3)相对控股子公司,指母公司持有子公司的股权虽低于50%,但仅仅依赖该股份表决权足以控制子公司.从经验数据看,这一相对控股区间多为50%、20%.如果公司持有他公司的股份,但仅凭股权控制机制又不足以控制后者的话,理论上称后者为"参股公司".

  子公司的上述分类的意义有二:其一,母子公司关系的认定不同.对于全资子公司、绝对控股子公司而言,无须法院审查即可认定.但对于相对控股子公司. 尚需法院针对个案进行审查认定.其二,利益冲突及其法律规范的侧重点不同.在全资子公司,母公司滥用控股权的, 会损害子公司债权人的利益;在绝对、相对控股子公司,同样的行为还会损害到子公司少抄数股东的利益.

  母公司属于控股股东的一种,《公司法》第216条第2项对控股股东的定义是:"是指其叫资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者拷持有之五七以上时胶木;中贸铡双百仟1杖1万一比例虽然不足自分乙五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东."可见,这这一定义牢牢地将控股股东的控制依据限定为股权控制,是非常严谨的.据此,母公司控制子公司的依据也仅仅限于股权控制,属于控制公司的下位概念.

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